Rechtspraak-advocatuur Een in de Europese Verordening nr. 44/2001 verscholen be­voegd­heids­di­lem­ma

Artikel 23.1. van de Verordening nr. 44/2001 bepaalt immers: "Wanneer de partijen van wie er ten minste één woonplaats heeft op het grondgebied van een lidstaat, een gerecht of de gerechten van een lidstaat hebben aangewezen voor de kennisneming van geschillen die naar aanleiding van een bepaalde rechtsbetrekking zijn ontstaan of zullen ontstaan, is dit gerecht of zijn de gerechten van die lidstaat bevoegd. Die bevoegdheid is exclusief, tenzij de partijen anders zijn overeengekomen."

Nu de Duitse rechtspersoon in Engeland werd gedaagd, betwist hij de geldigheid van de afgesloten overeenkomst, omdat die overeenkomst zou steunen op ongeldige besluiten uitgaande van de organen van die rechtspersoon. In één juridische adem werpt de Duitse partij op dat de Duitse gerechten daardoor bevoegd worden, daar artikel 22.2. van de Verordening nr. 44/2001 voorschrijft dat ongeacht de woonplaats, de gerechten van de vestiging van vennootschappen of rechtspersonen in een lidstaat bij uitsluiting bevoegd zijn voor de geldigheid, de nietigheid of de ontbinding van vennootschappen of rechtspersonen, dan wel van de besluiten van hun organen.

Het Hof van Justitie oordeelt dat artikel 22.2. van de Verordening nr. 44/2001 niet van toepassing is op een geschil in het raam waarvan de vennootschap aanvoert dat een overeenkomst haar niet kan worden tegengeworpen omdat een besluit van haar organen, dat tot het sluiten van die overeenkomst heeft geleid, ongeldig is wegens schending van haar statuten.

Het Hof van Justitie brengt volgende argumenten te berde:  

• De exclusieve bevoegdheidsregel van artikel 22.2. van de Verordening nr. 44/2001 vormt een uitzondering op de algemene bevoegdheidsregel en moet uitgelegd worden in het licht van het oogmerk van die uitzondering. Dat wordt nog versterkt door het feit dat de toepassing van die exclusieve bevoegdheidsregel de vrije wil van de partijen met betrekking tot de bevoegdheidskeuze beperkt.
• Indien men artikel 22.2. van de Verordening nr. 44/2001 zou toepassen op elk geschil waarin een vraag betreffende de geldigheid van een besluit van de organen van een vennootschap aan de orde is, dan zou dit in strijd zijn met het rechtszekerheidsbeginsel alsook met de na te streven voorspelbaarheid van de bevoegdheidsregel.
• Elke vraag met betrekking tot de geldigheid van een door de vennootschapsorganen van een van de partijen genomen besluit om een overeenkomst te sluiten, moet in het raam van een geschil uit overeenkomst als ondergeschikt beschouwd worden.